Eierstyring og selskapsledelse

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Denne redegjørelsen er satt opp iht. inndelingen i norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. NSB AS og NSB-konsernet følger denne anbefalingen, men med avvik som følge av at selskapet ikke er børsnotert, er et statsaksjeselskap med staten som eneeier, og begrensninger i selskapets vedtekter.

Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivingen. God eierstyring og selskapsledelse vil bidra til å styrke tilliten til selskapet blant aksjeeiere, i kapitalmarkedet og hos andre interessenter.

Konsernstyret har vedtatt et verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar som er publisert på nsbkonsernet.no.

2. Virksomhet

NSB er et transportkonsern med aktivitet i Norge og øvrige nordiske land. Morselskapet NSB AS eies av staten ved Samferdselsdepartementet. Konsernets hovedkontor er i Oslo.

  • Selskapets virksomhet fremgår av vedtektene:
    Selskapets samfunnsoppdrag er å sørge for effektiv, tilgjengelig, sikker og miljøvennlig transport av personer og gods.
  • Selskapet skal drive persontrafikk med tog i Norge, transport av personer og gods i Norge og øvrige nordiske land samt virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette.
  • Virksomheten kan drives av selskapet selv, av heleide datterselskaper eller gjennom andre selskaper det har eierandeler i eller samarbeider med. Selskapet kan drive virksomhet i øvrige nordiske land i den grad det bidrar til å styrke selskapets konkurranseevne på det norske markedet og/eller bidrar til å styrke selskapets evne til å løse de samfunnsmessige oppgavene som begrunner statens eierskap.

3. Selskapskapital og utbytte

NSB AS er et statsaksjeselskap. Statsaksjeselskapene er aksjeselskaper hvor staten eier alle aksjene. Ansvarlig statsråd eller den han bemyndiger ivaretar aksjonærenes rettigheter på generalforsamlingen.

Av viktige særregler for statsaksjeselskaper er:

  • Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets forslag til utbytte.
  • Riksrevisjonen fører kontroll med forvaltningen av statens eierinteresser og har rett til å kreve de opplysninger den finner å ha behov for fra administrerende direktør, fra styret og fra revisor.

Regjeringen har for de nærmeste tre til fem år lagt til grunn en forventning om 50 prosent utbytte av konsernets årsresultat etter skatt, men fastsettingen av utbyttet vurderes hvert enkelt år.

Det er ikke gitt styrefullmakt til å dele ut utbytte eller å foreta kapitalforhøyelse.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Selskapet har en aksjeklasse. Aksjene er ikke notert på børs, og det foregår ikke transaksjoner av aksjene.

Samferdselsdepartementet og NSB AS har inngått avtale om offentlig kjøp av persontrafikktjenester for å sikre et togtilbud på strekninger som ikke er kommersielt lønnsomme. Tilsvarende har Samferdselsdepartementet inngått avtale med NSB’s datterselskap NSB Gjøvikbanen AS om å trafikkere Gjøvikbanen.

Retningslinjer for behandling av ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og styremedlemmer/ledende ansatte er innarbeidet i konsernets etiske retningslinjer og instrukser for styre og daglig leder.

5. Fri omsettelighet

Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling

Generalforsamlingen i NSB består av staten ved Samferdselsdepartementet. Departementet står for innkalling til generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned.
Styrets medlemmer, daglig leder og revisor har møterett på generalforsamlingen. De andre punktene i anbefalingen anses ikke som relevante med bakgrunn i selskapets eiersituasjon.

7. Valgkomité

Generalforsamlingen i NSB består av staten ved Samferdselsdepartementet. Generalforsamlingen har ikke oppnevnt en valgkomité.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

NSB AS har ikke bedriftsforsamling. Styret velges av generalforsamlingen. Styret skal bestå av fra syv til ti medlemmer. Fem eller seks styremedlemmer, herunder styrets leder og nestleder, velges av generalforsamlingen. Styremedlemmenes tjenestetid er to år.

To eller tre styremedlemmer med varamedlemmer velges ved direkte valg av og blant de ansatte. Det er inngått avtale om ikke å ha bedriftsforsamling, og de ansatte velger ett styremedlem med varamedlem i tillegg til den representasjon som følger av forrige punktum.

Styret er sammensatt slik at det kan ivareta eiers interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Ledende ansatte er ikke medlem av styret, og eier ikke aksjer i selskapet. Informasjon om styremedlemmer er lagt ut på nsb.no.

9. Styrets arbeid

Styret følger aksjelovens krav om å forvalte selskapets verdier på vegne av eierne. Styrets arbeid er fastsatt i egen instruks. Styret arbeider etter en årlig arbeidsplan for sin virksomhet. Arbeidsplanen bygger på styrets hovedoppgaver med vekt på mål, strategi, organisering og kontroll av virksomheten. Styret evaluerer årlig sin virksomhet.

Styret har fastsatt egen instruks for konsernsjef.

Styret skal iht. vedtektene sørge for at selskapet tar samfunnsansvar.

Styret har etablert revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg.

10. Risikostyring og internkontroll

For å sikre helhetlig styring av selskapet er det utarbeidet et eget styringssystem, som omfatter ledelsesdokument, beredskapsplaner, sikkerhetsprosedyrer og prosesser for å styre og kontrollere virksomheten. Som en del av dette er det utarbeidet retningslinjer, rutiner, håndbøker og fullmaktsmatriser for å styre og kontrollere selskapets økonomi, regnskap og finansiering.

Det gjennomføres årlig risikoanalyser for konsernets aktiviteter, og det evalueres og iverksettes tiltak for å styre risikobildet. Styret gjennomgår årlig selskapets risikostyring og internkontroll.

11. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelse til styre og ledende ansatte oppgis i note til årsregnskapet. Godtgjørelse til styret er ikke resultatavhengig, og styremedlemmene deltar ikke i insentiv eller opsjonsprogrammer. Aksjonærvalgte styremedlemmer har normalt ikke tilleggsoppgaver for selskapet.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret tilsetter konsernsjef og fastsetter tilsettingsvilkårene for denne. Styret evaluerer årlig konsernsjefens arbeids- og lønnsvilkår, og gjennomgår betingelsene til øvrige ledende ansatte.

Styret har utarbeidet en erklæring om fastsetting av lønn og annen godtgjøring for ledende ansatte. Konsernsjef har fullmakt til å fastsette lønn og annen kompensasjon for selskapets/konsernets øverste ledelse innenfor statens retningslinjer for ansettelsesvilkår for ledere i statlige foretak og selskaper og de prinsipper for lederlønn som er fastsatt av styret.

Styrets erklæring om lederlønn behandles som egen sak i generalforsamlingen.

Godtgjørelse til ledende ansatte er beskrevet i note til årsregnskapet.

13. Informasjon og kommunikasjon

Offentlig informasjon om konsernet gis av konsernets ledelse. Datoer for viktige hendelser og publisering av finansiell informasjon legges ut på selskapets internettside. Gjennom vedtektenes § 10 har NSB en særskilt informasjonsplikt overfor eier om konsernets virksomhet.

Styret skal forelegge samferdselsministeren alle saker som antas å være av vesentlig samfunnsmessig eller prinsipiell betydning. Styret skal hvert år legge frem for samferdselsministeren en plan for virksomheten med datterselskaper, som omfatter følgende forhold:

  1. Statusbeskrivelse av markedet og konsernet, herunder utviklingen i konsernet siden den forrige planen ble lagt frem.
  2. Hovedtrekk ved konsernets virksomhet de kommende år, herunder større omorganiseringer, videreutvikling og avvikling av eksisterende virksomheter og tjenester og utvikling av nye.
  3. Konsernets investeringsnivå, vesentlige investeringer og finansieringsplaner.
  4. Vurderinger av den økonomiske utvikling i planperioden.
  5. Rapport om tiltak og resultater vedrørende selskapets samfunnsoppdrag og samfunnsansvar.

Styret skal forelegge samferdselsministeren vesentlige endringer i slike planer som tidligere er lagt frem.

14. Selskapsovertakelse

Med bakgrunn i eiersituasjonen anses denne delen av anbefalingen ikke å være relevant for selskapet.

15. Revisor

Revisor velges av generalforsamlingen. Revisor fremlegger årlig en plan til styret for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor utarbeider årlig et brev til styret, som oppsummerer revisjon av selskapet og status vedrørende selskapets interne kontroll. Revisor har en gang i året et møte med styret uten at daglig ledelse er til stede. Revisor deltar på styremøter som behandler rapportering og andre spørsmål som styret skal uttale seg om. Revisor møter på generalforsamlingen.

Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester er beskrevet i note til regnskapet.

Til toppen